प्रश्न- “कम्पनी के संचालक केवल एजेन्ट नहीं हैं, वरन् वे कुछ दृष्टि से तथा कुछ सीमा तक विश्वाश्रित व्यक्ति हैं या उनकी स्थिति में हैं। इस कथन की व्याख्या कीजिए।

अथवा
संचालकों की स्थिति बताइए।
इस प्रश्न का उत्तर आगे दिये गये सम्बन्धित प्रश्नों के उत्तरों को मिलाने से पूरा होता है।
सम्बन्धित लघु उत्तरीय प्रश्न
प्रश्न - कम्पनी में संचालकों की क्या स्थिति होती है? संचालकों की एजेण्ट के रूप में स्थिति बताइये।

उत्तर -

कम्पनी अधिनियम, 2013 में ऐसा कोई प्रावधान नहीं किया गया है जो संचालकों की स्थिति को इंगित करता हो। इसलिए संचालकों की स्थिति के बारे में मतैक्य नहीं है। संचालकों को कम्पनी का एजेन्ट, प्रन्यासी, अधिकारी, प्रबन्धकीय साझेदार आदि माना जाता है।

लार्ड सेलबोर्न ने ग्रेट ईस्टर्न रेलवे बनाम टर्नर के मामले में कहा था कि, "संचालक कम्पनी के प्रन्यासी या एजेन्ट मात्र होते हैं कम्पनी के धन व सम्पत्ति के लिए वे प्रन्यासी हैं, तथा उन व्यवहारों के लिए एजेन्ट होते हैं जिन्हें वे कम्पनी की ओर से करते हैं।

लार्ड जस्टिस बोवेन के अनुसार, “संचालक कभी अभिकर्ता के रूप में, कभी प्रन्यासी के रूप में और कभी-कभी प्रबन्ध करने वाले भागीदार के रूप में वर्णित किये जाते हैं लेकिन इनमें से प्रत्येक सम्बोधन इस व्यक्ति के सम्पूर्ण अधिकारों एवं उत्तरदायित्वों के लिए सर्वागीण रूप से प्रयोग नहीं किया जाता, बल्कि इनका प्रयोग किसी एक समय पर अथवा किसी विशेष प्रयोजन के लिए किया जाता है।"

रामचन्द्र एण्ड सन्स शुगर मिल्स प्रा० लि० बनाम कन्हैया लाल (1967) 37 कम्पनी केसेज 42 "में माननीय सर्वोच्च न्यायालय ने कहा था, “यह निर्विवाद है कि कम्पनी एवं कम्पनी के संचालक विभिन्न विधिक व्यक्ति हैं। कम्पनी अपनी शक्तियाँ पार्षद सीमानियम से प्राप्त करती हैं। इनमें से कुछ शक्तियाँ संचालकों को प्रत्यायोजित कर दी जाती हैं। कुछ प्रयोजनों के लिए वे कम्पनी के प्रन्यासी कहे जाते हैं और कुछ अन्य के लिए कम्पनी के अभिकर्ता या प्रबन्धक कहे जाते हैं।"

अतः कम्पनी के संचालकों की स्थिति निम्नलिखित रूप में होती है -

(i) एजेन्ट के रूप में;
(ii) प्रन्यासी के रूप में;
(iii) प्रबन्धकीय भागीदार के रूप में;
(iv) कम्पनी के अधिकारी के रूप में
(v) कम्पनी के अंग के रूप में।

संचालक : अभिकर्ता के रूप में
(Directors as a Agents)

कम्पनी के संचालक कम्पनी का व्यवसाय प्रचालित करने में कम्पनी के एजेन्ट की भाँति कार्य करते हैं क्योंकि कम्पनी कोई प्राकृतिक व्यक्ति नहीं होती इसलिए वह कोई भी कार्य स्वयं नहीं कर सकती। संचालक, कम्पनी के ऐसे एजेन्ट होते हैं जिनकी नियुक्ति अंशधारियों द्वारा की जाती है। कम्पनी व संचालकों के बीच स्वामी व अभिकर्ता का सम्बन्ध होने के कारण अभिकरण सम्बन्धी सामान्य नियम इनके आपसी सम्बन्धों पर प्रभावी होते हैं। संचालक कम्पनी के अभिकर्ता की भाँति कम्पनी की ओर से संविदा करते हैं। संचालकों का संविदा के प्रति कोई निजी दायित्व नहीं होता। संचालकों को पार्षद सीमानियम व पार्षद अन्तर्नियमों के अधीन निर्धारित सीमा में कार्य करना होता है। यदि वे निर्धारित सीमा से बाहर कार्य करते हैं तो वे निजी रूप में उत्तरदायी होंगे तथा कम्पनी जिम्मेदार न होगी। संचालक का कर्त्तव्य होता है कि वह कम्पनी के निर्देशानुसार ही कार्य करें।

फरग्यूसन बनाम विलसन के मामले में लार्ड केयर्न्स (Cairns) ने कहा कि "संचालक कम्पनी में केवल अभिकर्ता हैं। कम्पनी स्वयं व्यक्तिगत रूप से कार्य नहीं कर सकती क्योंकि वह स्वयं भौतिक व्यक्ति नहीं होती। वह केवल संचालकों के द्वारा कार्य कर सकती है। कम्पनी और संचालक का मामला वास्तव में एक नियोक्ता और एजेन्ट का मामला है क्योंकि यदि एजेन्ट दायी हो तो संचालक दायी होते हैं और यदि दायित्व नियोक्ता पर आता है तो कम्पनी उत्तरदायी होती है।

"ग्रेट ईस्टर्न रेलवे कम्पनी बनाम टर्नर के मामले यह कहा गया कि 'संचालक उन व्यवहारों के लिए एजेण्ट होते हैं जिन्हें वह कम्पनी की ओर से करते हैं

एबरडीन रेलवे कं० बनाम ब्लैकी के मामले में कम्पनी के एजेन्ट के रूप में संचालकों के कर्त्तव्यों पर प्रकाश डाला गया। इसमें कहा गया कि "संचालकगण एक संस्था या सभा (Body) है जिसे कम्पनी के सामान्य मामलों के प्रबन्ध करने के कार्य का दायित्व सौंपा जाता है। एक कम्पनी केवल एजेन्टों द्वारा ही कार्य करा सकती है। इन एजेन्टों का यह कर्त्तव्य है कि जिस संस्था के कार्यों का निष्पादन कर रहे हैं, उसके हितों की हर सम्भव अधिकतम अभिवृद्धि करें। ऐसे एजेन्टों को अपने नियोक्ता के प्रति विश्वाश्रित (Fiduciary) प्रकृति के कर्त्तव्यों का निष्पादन करना होता है। यह नियम सार्वभौमिक रूप से लागू होता है कि ऐसे कर्त्तव्यों का निष्पादन करने वाले व्यक्ति किसी भी ऐसे अनुबन्ध में सम्मिलित नहीं होंगे जिसमें उनका व्यक्तिगत हित है या हो सकता है और ऐसा व्यक्तिगत हित कम्पनी के हितों, जिनकी उन्हें रक्षा करनी है, से टकराता है या टकराने की सम्भावना है।"

संचालकों को कम्पनी का अभिकर्ता माना जाता है न कि अंशधारकों का।

यदि कोई सूचना संचालकों को दी जाती है तो यह माना जायेगा कि कम्पनी को सूचना दे दी गयी है। यदि कोई व्यक्ति दो कम्पनियों में संचालक हो तो उसे दी गयी सूचना को दोनों कंपनियों को दी गयी सूचना नहीं माना जायेगा जब तक कि उसका यह कानूनी कर्त्तव्य न हो कि दूसरी कम्पनी के लिए भी वही सूचना प्राप्त करे तथा उसे दूसरी कम्पनी तक पहुँचाए। यदि संचालक कोई ऐसा संविदा करता है जिसमें उसका भी कोई हित हो तो उसे अपने हित को प्रकट करना होगा।

संचालक कम्पनी के पूर्णतया अभिकर्ता नहीं होते क्योंकि संचालकों का निर्वाचन होता है जबकि एजेन्टों की नियुक्ति की जाती है। संचालकों को कई स्वतंत्र अधिकार होते हैं जो कि अभिकर्ताओं को प्रायः नहीं होते। संचालकों के अधिकार सामान्य रूप से अभिकर्ता की अपेक्षा ज्यादा होते हैं।

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